Gema de jurisprudencia | Sucesión empresarial en notarías: continuidad organizativa y límites al periodo de prueba
El Tribunal Supremo, en su STS 99/2026, de 28 de enero (rec. 4924/2024; ECLI:ES:TS:2026:505), aborda una cuestión con notable proyección práctica: la aplicación del art. 44 ET al relevo en la titularidad de notarías y las consecuencias laborales cuando existe continuidad organizativa pese al cambio formal de titular.
El supuesto parte de un trabajador que venía prestando servicios desde 2004 en la misma notaría para sucesivos notarios titulares. Cuando el notario se traslada, el trabajador opta por extinguir su contrato con la indemnización prevista en el convenio colectivo sectorial. El nuevo notario lo contrata con carácter indefinido, estableciendo periodo de prueba, y extingue la relación alegando su no superación. Tanto el juzgado como el TSJ apreciaron sucesión empresarial y calificaron el cese como despido improcedente.
El Tribunal Supremo confirma ese criterio, apoyándose expresamente en la STJUE de 16-11-2023 (C-583/21 y acumulados). La Sala recuerda que la actividad notarial constituye actividad económica a efectos de la Directiva 2001/23 y que el nombramiento público del nuevo titular no excluye la transmisión empresarial cuando se mantiene la identidad de la entidad económica. El elemento decisivo pasa a ser la continuidad sustancial de la plantilla, junto con la persistencia de actividad, medios, materiales y organización.
La sentencia rechaza que la extinción indemnizada previa conforme al convenio sectorial excluya automáticamente la sucesión. Introduce una lectura claramente material del fenómeno: la existencia formal de una extinción contractual no impide la subrogación cuando la organización productiva subsiste y el nuevo titular asume sus elementos esenciales. Se evita así que la protección del art. 44 ET pueda neutralizarse mediante la técnica jurídica de extinguir previamente los contratos para “reiniciar” después la relación laboral.
En coherencia con ello, el periodo de prueba pactado por el nuevo titular se declara nulo. La finalidad de esta institución —verificar aptitudes desconocidas— desaparece cuando el trabajador ya ha desempeñado las mismas funciones en la misma unidad productiva. Admitir el periodo de prueba tras una sucesión permitiría eludir las garantías de estabilidad vinculadas a la subrogación empresarial.
Aunque el caso se refiere al ámbito notarial, la doctrina presenta una clara proyección hacia sectores con titularidad personal pero actividad organizada estable: oficinas de farmacia, despachos profesionales con estructura laboral, consultas sanitarias privadas o actividades vinculadas a habilitaciones administrativas personales. El criterio determinante no es la forma jurídica del relevo, sino la persistencia real de la entidad económica.
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